Сторона договора не вправе ссылаться на последующее одобрение сделки при ее исполнении, если она действовала недобросовестно, зная о заключении договора тем же представителем при отсутствии полномочий на совершение сделки.
Общество обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности, ссылаясь на их заключение представителем в ущерб интересам общества (представляемого).
Суд первой инстанции удовлетворил иск на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, указав, что договоры купли-продажи земельных участков заключены представителем общества с превышением полномочий в ущерб интересам юридического лица.
Постановлением суда апелляционной инстанции, оставленным без изменения постановлением суда кассационной инстанции, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Суды исходили из того, что оспоренные сделки были одобрены представителем истца при заключении в последующем соглашения о зачете встречных требований, возникших из договоров купли-продажи земельных участков и иных сделок, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ влечет за собой невозможность истца ссылаться на недействительность данных договоров.
Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции, по следующим основаниям.
Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции сослался на противоречивость поведения истца, которая состояла в том, что истец в лице законного представителя, подписав соглашение о зачете требований, одобрил заключенные ранее сделки. С таким мотивом отказа в удовлетворении иска согласился арбитражный суд кассационной инстанции.
Однако при применении пункта 5 статьи 166 ГК РФ оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки. Эта норма защищает добросовестную сторону, поэтому подлежит применению тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, может быть признано разумным (оправданным).
В данном случае заключение соглашения о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку названное соглашение заключено тем же представителем истца, что и оспариваемые договоры купли-продажи; при этом осведомленность ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество без согласия участника общества не опровергается лицами, участвующими в деле. Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и к тому же в пользу аффилированного лица не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно.
В свете изложенного покупатель был не вправе ссылаться на свою добросовестность, поскольку он сам не имел законных (правомерных) ожиданий действительности заключенных сделок, вызванных действиями представителя продавца.

Применимые нормы: ст. ст. 15, 223, 330, 333, 395, 398, 429, 446, п. 2 ст. 450, ст. ст. 487, 549, 551, 556, 1069, 1102, 1107 ГК РФ, ст. ст. 37, 39.1 - 39.20 ЗК РФ, ст. 42 Закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ
1. Споры по инициативе Покупателя
2. Споры по инициативе Продавца
3. Споры по инициативе Третьего лица

Пункт 5 ст. 166 ГК РФ не применяется, если:

• сторона договора ссылалась на последующее одобрение сделки при ее исполнении, зная, что договор заключен тем же представителем без полномочий на совершение сделки.